近一段時間以來，由于宏觀經濟和政策環境的變化，很多中小規模的房地產開發企業被兼并收購，其股東退出房地產業務。目前企業退出房地產業務的主要方式有股權轉讓和資產轉讓（在建項目轉讓）。目前大多數房地產業務推出案例都是以股權轉讓進行交易的。例如，近期杭鋼集團向萬科轉讓下屬8家房地產公司大部分股權，價值17.8億，再例如，近年以并購著稱的融創中國的大部分并購項目都是以股權收購的方式進行的。

仔細分析可以發現，股權轉讓在稅務成本上是對收購方不利的收購方式。雖然以在建工程轉讓的方式進行并購，收購方的稅務成本較小，但是由于政策的限制，或者相關手續辦理時間較長等原因，這種并購方式可能難以實施，因此很多項目只能以股權轉讓的方式來達到轉讓房地產項目的目的。

以轉讓在建工程的方式退出房地產業務時，轉讓方主要需要繳納的稅費主要包括，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅等；收購方收購以及繼續開發出售需要繳納的稅費主要包括，契稅、印花稅，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅等。這種轉讓方式的優點在于收購方的收購成本能夠在未來項目建成銷售是在土地增值稅和企業所得稅成本項目扣除。不足之處在于，政策限制很多，時間成本和不確定成本較高。

以轉讓股權的方式退出房地產業務時，轉讓方主要需要繳納的稅費主要包括，企業所得稅、印花稅等；收購方收購時主要需要繳納的稅費是印花稅等；繼續開發完成出售時主要繳納，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅等。股權轉讓方式，對于退出方是非常有利的，有可能避免繳納土地增值稅和增值稅，即能夠節約稅務成本又相對比較便利。但是轉讓方也存在被判定為以股權轉讓形式達到銷售房地產的目的，從而被要求繳納土地增值稅等的可能性。

對于收購方來說，采用股權收購的方式比較不利的原因，一方面，股權收購時的高溢價，不能在項目銷售時作為成本抵扣，只能留在未來股權轉讓時扣除，占用大量資金成本；另一方面，被收購公司未來銷售房產項目時，可扣除的成本是原始的取得成本，增值空間較大，可能面臨繳納較多的各項稅收。

那么，如果在建工程采用股權退出的方式，收購方有什么稅務籌劃方法呢？

第一，通過調整轉讓價格上達到分配稅負的效果。首先，測算轉讓雙方股權轉讓比資產轉讓可能多負擔的稅負；其次，通過改變股權轉讓的價格，出讓方可以向收購方讓渡部分轉讓對價利益，達到雙方利益的平衡點。這個方法是有相應經濟依據的，因為資產轉讓通常轉讓的是在建工程資產，其中不包括負債，而股權轉讓則主要是標的公司包括負債在內的凈資產價值。所以只看對價的話，單純轉讓資產的價格要高于股權轉讓的價格。

從本文開頭所舉的例子可以看出，萬科收購了8個項目大約65%的股權，支付對價是17.8億，單看價格并不太高，可能也有這一層考慮因素在內。

第二，收購方可以把股權收購和資產轉讓結合起來籌劃。簡單來說，就是在有條件的情況下（比如預計銷售毛利很高等）通過再次實施在建工程轉讓，利用土地增值稅超率累進的計稅特點，消化過高的增值收益。但是，要實施這樣的籌劃難度并不小，首先需要能夠較準確測算未來收益；其次，股權收購比例越高，再實施資產轉讓越有利。